По мере развития российского фондового рынка и становления в России культуры взаимоотношений между компаниями и инвесторами годовой отчет акционерного общества перестает быть формальным документом и становится незаменимым инструментом формирования позитивного имиджа компании среди потенциальных инвесторов, что напрямую способствует повышению капитализации компании и привлечению необходимого финансирования.
Администрация Краснодарского края, уделяя пристальное внимание вопросам привлечения инвестиций в экономику региона, инвестиционной прозрачности и информационной открытости предприятий, с 2004 года проводит ежегодный конкурс на лучший годовой отчет среди открытых акционерных обществ. С каждым годом растет количество участников конкурса и изменяется его формат. В 2007 году на конкурс было представлено 65 годовых отчетов — это более чем в 2 раза превышает показатели прошлых лет. На конкурс были присланы отчеты предприятий ведущих отраслей экономики — металлургической, электроэнергетики, газоснабжения, сельского хозяйства и переработки, строительства, транспорта и др. Вниманию конкурсной комиссии были представлены отчеты не только с интересным дизайном и необычными идеями, но и с высокими показателями раскрытия информации.
В 2006 году конкурс приобрел статус открытого, с этого момента в нем принимаю участие не только краевые предприятия, но и представители из других регионов, в частности: компании из Москвы, Санкт-Петербурга, Ростова, Перми, Магнитогорска, Якутска и др. Расширился и состав конкурсной комиссии, в него вошли руководители таких известных российских компаний, как Российский институт директоров, рейтинговое агентство "Эксперт-РА", журнал "Управление компанией", Фондовая биржа РТС.
В прошедшем году в конкурсную комиссию вошли представители Международной аудиторской компании КПМГ и Фондовой биржи ММВБ. Подобное внимание к конкурсу со стороны компаний, для которых слова "корпоративное управление" и "информационная открытость" — не пустой звук свидетельствует об актуальности и своевременности проведения таких мероприятий.
Финальным аккордом конкурса станет Торжественная церемония награждения победителей, которая традиционно будет организована в рамках Международного инвестиционного форума "Сочи-2008".
Основные вопросы подготовки годовых отчетов (ГО)
В российской практике наблюдается неоднозначное трактование понятия "годовой отчет". Под "годовым отчетом" понимается, с одной стороны, документ, необходимый для раскрытия информации в соответствии с требованиями российского законодательства, с другой — презентационный отчет, который готовится компанией в целях информирования акционеров и инвесторов о результатах финансово-хозяйственной деятельности АО в ушедшем году. Поскольку ожидания инвесторов в отношении информации, раскрываемой в ГО, местами расходятся с нормативными предписаниями о содержании отчета, компания сталкивается с необходимостью либо готовить два отчета для разных групп пользователей, либо пытаться отобразить в одном отчете всю требуемую информацию. Последний вариант предпочтительнее, так как у акционеров не возникает необходимости просматривать два различных документа.
Далее в этой статье будут рассмотрены как нормативные требования законодательства в области содержания и раскрытия ГО, так и ожидания акционеров и инвесторов.
Обязательства по раскрытию годового отчета
Обязательство открытого акционерного общества раскрывать годовой отчет общества возникает согласно статье 97 ГК РФ и статье 92 Закона "Об акционерных обществах". В Положении о раскрытии информации (Приказ ФСФР России №06-117/пз-н от 10.10.2006 г.) определяется, что годовой отчет должны также раскрывать закрытые акционерные общества, "осуществившие (осуществляющие) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг".
Содержание ГО
Содержание ГО также регулируется Положением о раскрытии информации.
Годовой отчет должен содержать следующие разделы:
1. Положение акционерного общества в отрасли.
2. Приоритетные направления деятельности акционерного общества.
3. Отчет совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества о результатах развития акционерного общества по приоритетным направлениям его деятельности.
4. Перспективы развития акционерного общества.
5. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям акционерного общества.
6. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью акционерного общества.
7. Перечень совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом акционерного общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления акционерного общества, принявшего решение о ее одобрении.
8. Перечень совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" сделками, в совершении которых имелась заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления акционерного общества, принявшего решение о ее одобрении.
9. Сведения о Составе совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.
10. Сведения о лице, занимающем должность (осуществляющем функции) единоличного исполнительного органа (управляющем, управляющей организации) акционерного общества, и членах коллегиального исполнительного органа акционерного общества.
11. Критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющего, управляющей организации) акционерного общества, каждого члена коллегиального исполнительного органа акционерного общества и каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года.
12. Сведения о соблюдении акционерным обществом Кодекса корпоративного поведения.
Иную информацию, предусмотренную уставом акционерного общества или иным внутренним документом акционерного общества .
Утверждение годового отчета
Законодательно установлены следующие требования, касающиеся утверждения ГО:
годовой отчет акционерного общества подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества, а также главным бухгалтером акционерного общества или лицом, осуществляющим его функции;
достоверность данных, содержащихся в годовом отчете акционерного общества, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) акционерного общества;
годовой отчет акционерного общества подлежит предварительному утверждению советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, а в случае отсутствия в акционерном обществе совета директоров (наблюдательного совета) — лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества, и должен быть утвержден общим собранием акционеров акционерного общества.
После утверждения годового отчета собранием акционеров документ требуется опубликовать на странице в сети Интернет в срок не позднее двух дней с даты составления протокола общего собрания акционеров, на котором принято решение об утверждении годового отчета акционерного общества. Кроме того, текст годового отчета акционерного общества должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее 3 лет с даты его опубликования в сети Интернет.
Проблемы подготовки годовых отчетов
Основной проблемой, связанной с подготовкой годовых отчетов компаниями, в том числе и Краснодарского края, является неосведомленность менеджмента о передовой практики раскрытия информации в годовых отчетах и непонимание необходимости включения дополнительной информации в годовой отчет.
Помимо этого, существует и ряд других трудностей, которые в совокупности приводят к искажению основной функции годового отчета — быть эффективным инструментом раскрытия информации о компании. Среди указанных трудностей можно выделить такие, как:
— нерешительность в расширении количества раскрываемой нефинансовой информации;
— непонимание, что даже о не самой позитивной практике можно рассказать в позитивном ключе и это лучше, чем не рассказать совсем;
— непонимание PR-функции годового отчета и возможности использования годового отчета в качестве эффективного инструмента повышения доверия со стороны инвесторов, укрепления репутации компании в сфере корпоративного управления;
— недооценка возможности использования материалов годового отчета в течение года;
— отсутствие "обратной связи";
— сложность управления и координации действий по подготовке годового отчета.
Ожидания акционеров и инвесторов
Для выполнения предписаний регулятора достаточно раскрыть описанный выше требуемый объем информации. Большинство разделов, которые необходимо привести в ГО, в том или ином виде раскрываются в других нормативных документах, таких как ежеквартальные отчеты, проспекты эмиссии, сообщения о существенных фактах и т.д.
Однако если компания является публичной, активно работает или планирует работать на финансовых рынках, или же конкурентная среда, специфика деятельности компании или ее миссия и ценности делают необходимым соответствовать стандартам информационной прозрачности, то составление и последующее распространение годового отчета является важной неотъемлемой частью IR-кампании АО. Годовой отчет в этом случае предназначается не столько для соблюдения законодательства, сколько для предоставления информации существующим и потенциальным инвесторам. Соответственно, при составлении информации во главу угла ставятся информационные потребности инвесторов.
Итак, среди основных требований инвесторов к содержанию ГО можно выделить следующие:
1. Раскрытие финансовой отчетности. Нормативными требованиями не предусмотрено раскрытие финансовой информации АО в годовом отчете, т.е. информация, содержащаяся в ГО, к примеру, "Отчет совета директоров АО о результатах развития общества", оторвана от фактических финансовых результатов компании, что затрудняет анализ эффективности выбранной стратегии общества и деятельности исполнительных органов. Инвесторов, в первую очередь, интересуют цифры: сколько заработала компания в этом году, сколько ожидается, что заработает в будущем. Важно не просто наличие отчетности, но и ее качество:
— есть ли у компании консолидированная отчетность по всем юридическим лицам, если рассматривается холдинг;
— есть ли проаудированная отчетность по МСФО (что в последнее время важно не только для компаний, работающих на зарубежных рынках);
— позволяет ли детализация отчетности сделать анализ деятельности направлений (бизнес-единиц) компании или основных географических подразделений.
2. Раскрытие организационной и юридической структуры компании. Российские холдинги зачастую представляют собой некий набор юридических лиц, и инвесторам крайне сложно разобраться в функциях, которые выполняют данные юридические лица в холдинге, и в финансовых потоках между ними. Также необходимо пояснить структуру управления компании.
3. Раскрытие стратегии компании. Компании часто испытывают трудности при раскрытии планов развития потому, что долгосрочная стратегия либо не формализована, либо не афишируется, либо отсутствует вовсе. Формулировки "увеличение доли рынка с 5% до 10%" недостаточно для инвесторов, желающих знать, за счет чего это будет достигнуто, как профинансировано, почему именно на этом рынке, будет ли этот рынок развиваться и т.д. Четкое понимание стратегии развития бизнеса позволяет инвесторам правильно оценить риски конкретной компании.
4. Предоставление информации о корпоративном управлении. Инвесторы, покупающие акции, становятся, как правило, миноритарными акционерами АО, поэтому им важно знать, как защищаются права акционеров, как развивается процесс корпоративного управления в компании.
Для того чтобы в требуемые сроки публичной компании представить акционерам и инвесторам достойный их внимания документ, необходимо правильно организовать данный процесс. Ответственным за составление отчета является служба IR или, при ее отсутствии, финансовый, юридический и/или PR-отдел. Рекомендуется создать рабочую группу из представителей основных департаментов компании, чтобы профессионально и разносторонне показать результаты деятельности общества.
Администрация Краснодарского края, уделяя пристальное внимание вопросам привлечения инвестиций в экономику региона, инвестиционной прозрачности и информационной открытости предприятий, с 2004 года проводит ежегодный конкурс на лучший годовой отчет среди открытых акционерных обществ. С каждым годом растет количество участников конкурса и изменяется его формат. В 2007 году на конкурс было представлено 65 годовых отчетов — это более чем в 2 раза превышает показатели прошлых лет. На конкурс были присланы отчеты предприятий ведущих отраслей экономики — металлургической, электроэнергетики, газоснабжения, сельского хозяйства и переработки, строительства, транспорта и др. Вниманию конкурсной комиссии были представлены отчеты не только с интересным дизайном и необычными идеями, но и с высокими показателями раскрытия информации.
В 2006 году конкурс приобрел статус открытого, с этого момента в нем принимаю участие не только краевые предприятия, но и представители из других регионов, в частности: компании из Москвы, Санкт-Петербурга, Ростова, Перми, Магнитогорска, Якутска и др. Расширился и состав конкурсной комиссии, в него вошли руководители таких известных российских компаний, как Российский институт директоров, рейтинговое агентство "Эксперт-РА", журнал "Управление компанией", Фондовая биржа РТС.
В прошедшем году в конкурсную комиссию вошли представители Международной аудиторской компании КПМГ и Фондовой биржи ММВБ. Подобное внимание к конкурсу со стороны компаний, для которых слова "корпоративное управление" и "информационная открытость" — не пустой звук свидетельствует об актуальности и своевременности проведения таких мероприятий.
Финальным аккордом конкурса станет Торжественная церемония награждения победителей, которая традиционно будет организована в рамках Международного инвестиционного форума "Сочи-2008".
Основные вопросы подготовки годовых отчетов (ГО)
В российской практике наблюдается неоднозначное трактование понятия "годовой отчет". Под "годовым отчетом" понимается, с одной стороны, документ, необходимый для раскрытия информации в соответствии с требованиями российского законодательства, с другой — презентационный отчет, который готовится компанией в целях информирования акционеров и инвесторов о результатах финансово-хозяйственной деятельности АО в ушедшем году. Поскольку ожидания инвесторов в отношении информации, раскрываемой в ГО, местами расходятся с нормативными предписаниями о содержании отчета, компания сталкивается с необходимостью либо готовить два отчета для разных групп пользователей, либо пытаться отобразить в одном отчете всю требуемую информацию. Последний вариант предпочтительнее, так как у акционеров не возникает необходимости просматривать два различных документа.
Далее в этой статье будут рассмотрены как нормативные требования законодательства в области содержания и раскрытия ГО, так и ожидания акционеров и инвесторов.
Обязательства по раскрытию годового отчета
Обязательство открытого акционерного общества раскрывать годовой отчет общества возникает согласно статье 97 ГК РФ и статье 92 Закона "Об акционерных обществах". В Положении о раскрытии информации (Приказ ФСФР России №06-117/пз-н от 10.10.2006 г.) определяется, что годовой отчет должны также раскрывать закрытые акционерные общества, "осуществившие (осуществляющие) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг".
Содержание ГО
Содержание ГО также регулируется Положением о раскрытии информации.
Годовой отчет должен содержать следующие разделы:
1. Положение акционерного общества в отрасли.
2. Приоритетные направления деятельности акционерного общества.
3. Отчет совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества о результатах развития акционерного общества по приоритетным направлениям его деятельности.
4. Перспективы развития акционерного общества.
5. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям акционерного общества.
6. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью акционерного общества.
7. Перечень совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом акционерного общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления акционерного общества, принявшего решение о ее одобрении.
8. Перечень совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" сделками, в совершении которых имелась заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления акционерного общества, принявшего решение о ее одобрении.
9. Сведения о Составе совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.
10. Сведения о лице, занимающем должность (осуществляющем функции) единоличного исполнительного органа (управляющем, управляющей организации) акционерного общества, и членах коллегиального исполнительного органа акционерного общества.
11. Критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющего, управляющей организации) акционерного общества, каждого члена коллегиального исполнительного органа акционерного общества и каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года.
12. Сведения о соблюдении акционерным обществом Кодекса корпоративного поведения.
Иную информацию, предусмотренную уставом акционерного общества или иным внутренним документом акционерного общества .
Утверждение годового отчета
Законодательно установлены следующие требования, касающиеся утверждения ГО:
годовой отчет акционерного общества подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества, а также главным бухгалтером акционерного общества или лицом, осуществляющим его функции;
достоверность данных, содержащихся в годовом отчете акционерного общества, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) акционерного общества;
годовой отчет акционерного общества подлежит предварительному утверждению советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, а в случае отсутствия в акционерном обществе совета директоров (наблюдательного совета) — лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества, и должен быть утвержден общим собранием акционеров акционерного общества.
После утверждения годового отчета собранием акционеров документ требуется опубликовать на странице в сети Интернет в срок не позднее двух дней с даты составления протокола общего собрания акционеров, на котором принято решение об утверждении годового отчета акционерного общества. Кроме того, текст годового отчета акционерного общества должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее 3 лет с даты его опубликования в сети Интернет.
Проблемы подготовки годовых отчетов
Основной проблемой, связанной с подготовкой годовых отчетов компаниями, в том числе и Краснодарского края, является неосведомленность менеджмента о передовой практики раскрытия информации в годовых отчетах и непонимание необходимости включения дополнительной информации в годовой отчет.
Помимо этого, существует и ряд других трудностей, которые в совокупности приводят к искажению основной функции годового отчета — быть эффективным инструментом раскрытия информации о компании. Среди указанных трудностей можно выделить такие, как:
— нерешительность в расширении количества раскрываемой нефинансовой информации;
— непонимание, что даже о не самой позитивной практике можно рассказать в позитивном ключе и это лучше, чем не рассказать совсем;
— непонимание PR-функции годового отчета и возможности использования годового отчета в качестве эффективного инструмента повышения доверия со стороны инвесторов, укрепления репутации компании в сфере корпоративного управления;
— недооценка возможности использования материалов годового отчета в течение года;
— отсутствие "обратной связи";
— сложность управления и координации действий по подготовке годового отчета.
Ожидания акционеров и инвесторов
Для выполнения предписаний регулятора достаточно раскрыть описанный выше требуемый объем информации. Большинство разделов, которые необходимо привести в ГО, в том или ином виде раскрываются в других нормативных документах, таких как ежеквартальные отчеты, проспекты эмиссии, сообщения о существенных фактах и т.д.
Однако если компания является публичной, активно работает или планирует работать на финансовых рынках, или же конкурентная среда, специфика деятельности компании или ее миссия и ценности делают необходимым соответствовать стандартам информационной прозрачности, то составление и последующее распространение годового отчета является важной неотъемлемой частью IR-кампании АО. Годовой отчет в этом случае предназначается не столько для соблюдения законодательства, сколько для предоставления информации существующим и потенциальным инвесторам. Соответственно, при составлении информации во главу угла ставятся информационные потребности инвесторов.
Итак, среди основных требований инвесторов к содержанию ГО можно выделить следующие:
1. Раскрытие финансовой отчетности. Нормативными требованиями не предусмотрено раскрытие финансовой информации АО в годовом отчете, т.е. информация, содержащаяся в ГО, к примеру, "Отчет совета директоров АО о результатах развития общества", оторвана от фактических финансовых результатов компании, что затрудняет анализ эффективности выбранной стратегии общества и деятельности исполнительных органов. Инвесторов, в первую очередь, интересуют цифры: сколько заработала компания в этом году, сколько ожидается, что заработает в будущем. Важно не просто наличие отчетности, но и ее качество:
— есть ли у компании консолидированная отчетность по всем юридическим лицам, если рассматривается холдинг;
— есть ли проаудированная отчетность по МСФО (что в последнее время важно не только для компаний, работающих на зарубежных рынках);
— позволяет ли детализация отчетности сделать анализ деятельности направлений (бизнес-единиц) компании или основных географических подразделений.
2. Раскрытие организационной и юридической структуры компании. Российские холдинги зачастую представляют собой некий набор юридических лиц, и инвесторам крайне сложно разобраться в функциях, которые выполняют данные юридические лица в холдинге, и в финансовых потоках между ними. Также необходимо пояснить структуру управления компании.
3. Раскрытие стратегии компании. Компании часто испытывают трудности при раскрытии планов развития потому, что долгосрочная стратегия либо не формализована, либо не афишируется, либо отсутствует вовсе. Формулировки "увеличение доли рынка с 5% до 10%" недостаточно для инвесторов, желающих знать, за счет чего это будет достигнуто, как профинансировано, почему именно на этом рынке, будет ли этот рынок развиваться и т.д. Четкое понимание стратегии развития бизнеса позволяет инвесторам правильно оценить риски конкретной компании.
4. Предоставление информации о корпоративном управлении. Инвесторы, покупающие акции, становятся, как правило, миноритарными акционерами АО, поэтому им важно знать, как защищаются права акционеров, как развивается процесс корпоративного управления в компании.
Для того чтобы в требуемые сроки публичной компании представить акционерам и инвесторам достойный их внимания документ, необходимо правильно организовать данный процесс. Ответственным за составление отчета является служба IR или, при ее отсутствии, финансовый, юридический и/или PR-отдел. Рекомендуется создать рабочую группу из представителей основных департаментов компании, чтобы профессионально и разносторонне показать результаты деятельности общества.
